2025年3月28日，证监会发布了《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》（下称：《决定》），自公布之日起施行。

  本《决定》是2023年以来首次对《证券发行与承销管理办法》（下称：《办法》）的内容做修订，对证券发行与承销制度进行了重要的优化与完善。其一，新增银行打理财产的产品、保险资管产品作为证券发行的优先配售对象，与公募基金等原有配售渠道享受同等政策待遇，并由交易所制定优先配售细则。其二，删除原《办法》中的第二十一条第三款关于限售股出借的内容，明确禁止战略配售投资者的限售股在持有期限内出借。其三，对第二十七条及三十八条的财务资助条款进行完善，明确禁止以财务资助等方式损害公司利益。其四，在第三十三条第一款中不再区分“股东会”和“股东大会”，统一称之为“股东会”，以此与新《公司法》相适应。其五，新增第六十一条款明确“不设监事会的公司不适用监事相关规定”，提升组织形式适配性，适应公司治理结构多样化市场状况。

  本《决定》是落实推动中长期资金入市、深化长期资金市场改革的重要配套举措。2024年6月19日，证监会发布《关于深化科创板改革服务科学技术创新和新质生产力发展的八条措施》指出要开展深化发行承销制度试点、增加网下投资者持有科创板新股市值的要求等等。2025年1月22日，有关部门联合印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，提出了“在参与新股申购、上市公司定增、举牌认定标准方面，给予银行理财、保险资管与公募基金同等政策待遇。”为贯彻落实有关政策文件的要求，近期证监会在广泛征集社会意见后对《办法》进行适当性修订是必要的。

  上述政策举措以推进中长期资金入市、强化限售股出借监管、保护投资者权益、稳定长期资金市场为核心，旨在助力长期资金市场向高水平发展转型，必将对长期资金市场长期稳定健康发展产生重大深刻影响。

  银行打理财产的产品与保险资管产品是长期资金市场重要的长期资产金额来源。《决定》通过扩大优先配售对象范围，赋予两类产品优先配售权，打通了两者参与新股申购的渠道，银行理财与保险资管可直接参与网下打新，减少中间成本、提升投资收益。这一举措将直接增加参与IPO申购的资金量，优化网下申购资金结构，推动“长钱长投”机制稳步落地。

  限售股出借常被视为“绕道减持”的途径，往往在市场波动期加剧股价下跌，损害中小投资者利益。2024年1月29日起，证监会宣布暂停战略投入资金的人在承诺持有期内出借限售股，且已签订的出借合约到期不得展期。《决定》进一步明确禁止战略配售限售股出借，与《减持新规》形成闭环，彻底遏制了限售股通过转融通渠道变相减持，维护了证券交易市场公平性与稳定性，保护中小投资者合法权益。证监会则通过法律适配与制度升级，构建了更长效的监督管理机制。《决定》体现了证监会“以投资者为本”的监管理念，是从短期措施到长期制度的稳步推进。

  近期证监会的有关政策措施对承销商的定价与销售能力提出了更加高的要求。尤其是在深化科创板股票配售发行方面，要求券商投行对于科创板未盈利企业的IPO设计对应的限售方案。这将使证券公司加强投行IPO团队、研究团队建设，增强券商业务能力和业界竞争力，更好服务长期资金市场稳健发展。

  上述政策举措所推动的差异化配售机制与信息披露体现了市场化定价原则，与国际成熟市场发行定价惯例相符。随着我们金融长期资金市场中外资机构参与度的逐步提升，我们国家资本市场定价效率有望进一步优化。本《决定》将为提升长期资金市场开放程度、扩大外资机构参与范围提供制度基础。

  《决定》的推出是证监会推动全面深化长期资金市场改革的关键一环，也是响应中长期资金入市政策要求、配合稳定长期资金市场政策落地的重要举措。《决定》与近期出台的一系列政策举措共同完善监管框架，强化风险防控，加强法治与制度保障，提升市场法治化水平，赋能长期资金市场高质量发展。随着政策的贯彻落实与制度的不断完善，我国长期资金市场将在服务实体经济、推动新质生产力方面发挥更坚实的作用。（东北证券）

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